有關海外發行人上市制度之建議 黃偉雄會長
2021年9月
撰文: 黃偉雄 香港專業及資深行政人員協會會長
本會支持香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)就現行適用於海外發行人的上市制度，如有關股東保障標準、雙重主要上市、第二上市及將豁免來港雙重主要上市及第二上市的申請人遵守《上市規則》的政策理念作檢討並編納成規，期望可在市場發展與保障投資者之間取得平衡，從而吸引更多希望從香港的高流動性金融市場受益的國際與中國內地公司。
現時只有於認可司法權區及獲接納司法權區註冊成立的海外發行人才可於聯交所上市。不過《上市規則》下適用於百慕達及開曼群島註冊成立的海外發行人，與適用於在《聯合政策聲明》中28個獲接納司法權區註冊成立的海外發行人股東保障要求並不一致。本會認同聯交所將發行人須提供的股東保障標準簡化成一套適用於所有發行人的核心水平，並廢除相應股東保障要求。
本會同意聯交所建議，股東有權在股東大會以普通決議在一名董事任期屆滿前將其罷免，及由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至發行人的下屆股東周年大會為止，並於其時有資格重選連任，以保障股東任免董事的權力。
本會原則上同意允許持有發行人少數權益的股東召開特別大會及在會議議程中加入議案。在一股一票的基準下，為召開會議所必須取得的最低股東支持比例不得高於發行人股本所附帶投票權的10%。惟諮詢文件未有說明同股不同權的公司股東是否包括在內，建議就這較為複雜的問題界定相關基準。
諮詢文件中，建議將核數師的委聘、罷免及薪酬必須由發行人的大多數股東或獨立於發行人董事會以外的其他組織批准。但以海爾智家(6690)為例，該集團成為首家「A+H+D」三地上市及物聯網化上市企業，並受三地交易所監管，合規要求比較複雜。希望當局在收集所有意見後，確保規定能應用於不同司法權區。
《聯合政策聲明》的規定自2013年刊發以來沒有重大變動，且有關規定僅屬指引，並非《上市規則》的規定。本會同意聯交所將這些規定編納成規，可令海外發行人及其代表對須履行的責任更清晰明確。至於聯交所是否應保留可用於審計海外發行人財務報表的其他審計準則作為指引，本會建議聯交所保留以上清單的同時，要有清晰的闡述及解說，以免不同國家的準則在本港應用時，產生誤導市場和股民的結果。
現時及修改後的《上市規則》對業務重心在「大中華」的限制多於業務重心非在「大中華」的企業。本會認為主要業務在內地的企業跟主要業務在香港、澳門或台灣大中華三地的企業，在各方面不盡相同，是否應該將以上企業統一歸類為業務重心在「大中華」的企業，而受到同一待遇和限制，值得商榷。建議聯交所考慮將「業務重心在大中華」的企業正名為「業務重心在中國內地」的企業，以吸引更多業務重心在大中華其他三地的企業來港。
