有關檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文之建議 黃偉雄會長

本會支持香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公司(聯交所)不時檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文，以確保其貼近市場變化，繼續行之有效，維持投資者對市場的信心。

本會同意聯交所就企業文化新增守則條文，為公司提供適當指引，讓公司解釋董事會在「企業文化」方面的角色；列出健全文化的常見要素，以及提出可能有助持份者了解公司文化的關鍵議題，確保投資者對公司方向有更深的認識。

本會同意為規定發行人制定反貪政策新增守則條文，規定發行人制定反貪污政策，對公司防貪和管治提升可以起關鍵作用。本會亦同意聯交所規定發行人須披露有關確保董事會可取得獨立觀點及意見的政策，並每年檢討有關政策的實施及有效性。關於「獨立觀點及意見」，建議聯交所定出清晰的指引，避免公司在執行上面對困難，難以跟隨。

本會對重選連任多年的獨立非執行董事(獨董)須經獨立股東批准有保留，但同意提供額外披露。本會認為保持「獨立性」不在於擔任董事多少年，更重要是獨立非執行董事自身的質素。一名具專業資格或崇高社會地位的獨董不論連任多年或長達十數年，理應時刻保持其客觀獨立性，不因為在公司擔任獨董久了便失去客觀分辨是非能力。因此，建議聯交所政策方向應著重提升獨董的質素，加強培訓而非強制規定就重選連任多年的獨董須經獨立股東批准。

本會對訂明發行人不應給予獨董帶有績效表現相關元素的股本權益酬金有保留，認為在現階段毋須在這方面另加限制。本會認同董事會多元化政策，但多元化包括多項元素，包括能力、知識、經驗和專業等，而非單純性別之分。過於強調性別，甚至硬性規定董事會不能全部單一性別有可能本末倒置，令多元化的基本原則更為模糊，建議聯交所審慎考慮有關規定。

本會同意規定所有公司必須設立提名委員會，但認為獨立非執行董事對公司業務營運肯定不如大股東或創立人，獨董大多非該公司行業的專家，獨董已經在提名委員會佔多數，為了公司營運及利益著想，不建議規定由獨立非執行董事擔任主席。

本會同意聯交所修訂《上市規則》及《ESG指引》，將公司的ESG資料及財務資料同步發布，讓董事會能作出多方面評估，有助日後制定更一致的策略和執行計劃。對投資者及股東而言，這改動能提供公司同步的資料數據，助其掌握公司遵從ESG的全面情況。

本會期望聯交所給予充分時間收集並集合市場意見，同時考慮到新措施推出時，市場需要消化及實施的時間，建議所有建議延後一年至2023年1月1日或之後開始的財政年度生效；有關連任多年的獨董建議則建議於2024年1月1月或之後開始的財政年度生效。